自2019年新《證券法》修訂以來(lái)，全國(guó)首例因上市公司董監(jiān)高未履行公開(kāi)增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案判決近日生效，兩位投資者告贏上市公司高管，拿到78.35萬(wàn)元賠款，引起市場(chǎng)關(guān)注。
案情并不復(fù)雜，但足夠典型。某公司2021年6月公告稱，兩名高管將于6個(gè)月內(nèi)增持不低于3億元，結(jié)果一拖再拖，最終一股未買(mǎi)，且在面對(duì)交易所質(zhì)詢時(shí)以過(guò)橋資金制作“虛假”存款證明，最終被上海金融法院認(rèn)定為虛假陳述行為成立且具有重大性。
承諾增持?jǐn)?shù)億元，到頭來(lái)卻一股未買(mǎi)，如此視公開(kāi)承諾為兒戲、視法律法規(guī)為無(wú)物的行為過(guò)去并不鮮見(jiàn)。一些上市公司董監(jiān)高熱衷畫(huà)餅，在股價(jià)低迷、市場(chǎng)預(yù)期不穩(wěn)之際，信誓旦旦看好公司發(fā)展前景，愿拿出真金白銀與投資者共進(jìn)退。等到投資者信了、入場(chǎng)了，他卻裝聾作啞，上演一出增持無(wú)果的戲碼，讓公開(kāi)承諾淪為空頭支票。
承諾增持、分紅、股份回購(gòu)，傳遞的是看好公司長(zhǎng)期投資價(jià)值的信號(hào)，是進(jìn)行市值管理的有效工具。把莊嚴(yán)承諾當(dāng)成操縱股價(jià)的工具，敗壞的不僅是上市公司自身的形象，“狼來(lái)了”透支的更是市場(chǎng)整體信用，動(dòng)搖市場(chǎng)健康發(fā)展根基。如果資本市場(chǎng)充斥著“講故事”“畫(huà)大餅”的公司，埋伏著各種套路和陷阱，那些真正用心經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)信守諾的公司也難免遭遇信任危機(jī)，分紅、回購(gòu)、增持等市值管理工具將會(huì)形同虛設(shè)，資本市場(chǎng)資源配置功能難以有效發(fā)揮，最終將損害實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
只有嚴(yán)懲“狼來(lái)了”，才能不辜負(fù)投資者的信任。此前，面對(duì)“忽悠式”增持，囿于舉證困難、維權(quán)成本高等，投資者往往只能自認(rèn)倒霉、不了了之，這也間接導(dǎo)致此類行為屢禁不止。對(duì)此，新《證券法》新增規(guī)定“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。從法律層面明確違反公開(kāi)承諾的民事賠償責(zé)任，就是要通過(guò)制度的剛性，讓守信者受益、失信者受罰。
此次78.35萬(wàn)元的首賠，讓新規(guī)從紙面走向了實(shí)操，為如何定性證券虛假陳述行為、如何判定虛假陳述行為與投資者投資損失之間的因果關(guān)系、如何計(jì)算投資者可獲賠金額等難題的處理提供了可供參考的路徑，打通了投資者索賠的“最后一公里”，讓更多“忽悠者”看到法律的邊界：任何試圖以“忽悠式承諾”操縱市場(chǎng)的行為，最終都將付出沉重代價(jià)。
制度上已筑起反忽悠、防欺騙的高墻，上市公司需以此為戒，深刻認(rèn)識(shí)到自身一言一行與資本市場(chǎng)健康發(fā)展休戚相關(guān)，完善公司治理，強(qiáng)化內(nèi)部控制，明確關(guān)鍵少數(shù)的責(zé)任與義務(wù)，有效約束其行為，做到不輕諾、諾必果。
對(duì)于“信息+信心”市的資本市場(chǎng)而言，誠(chéng)信就像須臾不可離的空氣，只有當(dāng)每一次違規(guī)行為都被追責(zé)嚴(yán)懲，每一位投資者的合法權(quán)益都得到有力保護(hù)，每一家上市公司都重諾守信，一個(gè)風(fēng)清氣正、規(guī)范透明的資本市場(chǎng)才有望形成、才值得信任與期待。
（來(lái)源：經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)）
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