廣為詬病的“花瓶董事”“人情董事”正在逐步消失。日前，中國上市公司協(xié)會（以下簡稱“中上協(xié)”）制定《上市公司審計(jì)委員會工作指引》（以下簡稱《指引》），于2025年6月6日發(fā)布施行。《指引》從自律規(guī)則層面落實(shí)上市公司獨(dú)立董事制度改革的要求，是獨(dú)董改革的重要配套文件，為上市公司審計(jì)委員會有效規(guī)范運(yùn)作提供指導(dǎo)，推動審計(jì)委員會提升履職質(zhì)效，推動獨(dú)董改革走深走實(shí)。
自2023年4月，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》發(fā)布，我國獨(dú)董制度改革揚(yáng)帆起航。獨(dú)董改革的關(guān)鍵是讓獨(dú)立董事的責(zé)權(quán)利更匹配，進(jìn)而有效遏制大股東濫用控制權(quán)，防止其對上市公司進(jìn)行“掏空”和掠奪行為，保障真正服務(wù)全體股東的最佳利益。本次改革是獨(dú)立董事制度建立以來的首次系統(tǒng)性調(diào)整，既涉及獨(dú)立董事職責(zé)定位、履職方式等多個(gè)方面的重要變化，也涉及上市公司在配套制度和機(jī)制層面的重要轉(zhuǎn)變。
審計(jì)委員會是獨(dú)立董事履職的關(guān)鍵平臺，對上市公司財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制、內(nèi)外部審計(jì)工作等發(fā)揮著重要的監(jiān)督作用。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修訂通過公司法，2025年3月28日證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司章程指引》等規(guī)則，進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)及其運(yùn)行制度，對審計(jì)委員會的職責(zé)、職權(quán)等進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整。北京市京師上海律師事務(wù)所律師任倩怡表示，新公司法明確允許股份有限公司通過章程規(guī)定，在董事會中設(shè)立由董事組成的審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)，并取消監(jiān)事會的強(qiáng)制設(shè)置要求。“審計(jì)委員會將全面承繼原監(jiān)事會的業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)、人事監(jiān)督權(quán)、臨時(shí)股東會提議權(quán)及代表訴訟權(quán)等核心職能，其成員構(gòu)成要求全部由董事組成且獨(dú)立董事占多數(shù)，形成了既對董事會負(fù)責(zé)又直接向股東會報(bào)告的獨(dú)特監(jiān)督模式。”任倩怡表示。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至6月5日，已有超200家公司取消、裁撤監(jiān)事會。
此次《工作指引》通過三重機(jī)制重塑上市公司審計(jì)委員會基因：一是身份獨(dú)立化。《指引》明確審計(jì)委員會成員“不得”在上市公司擔(dān)任高級管理人員，且獨(dú)立董事占比必須過半數(shù)，同時(shí)獨(dú)立董事成員連續(xù)任職不得超過六年。這一設(shè)計(jì)直擊過往獨(dú)立董事與企業(yè)長期綁定導(dǎo)致的監(jiān)督軟化問題。
二是運(yùn)行規(guī)則程序化。“《指引》對于審計(jì)委員會履職提供了‘說明書’式的具體指引，尤其具體梳理了審計(jì)委行使監(jiān)事會的職權(quán)內(nèi)容?！敝猩蠀f(xié)獨(dú)立董事專業(yè)委員會委員、清華大學(xué)商法研究中心主任湯欣表示。
三是職能定位實(shí)質(zhì)化。中上協(xié)獨(dú)立董事專業(yè)委員會委員、中國政法大學(xué)教授李東方表示，上市公司審計(jì)委員會轉(zhuǎn)變?yōu)榧骖櫛O(jiān)督公司財(cái)務(wù)和人員履職的替代監(jiān)事會的機(jī)構(gòu)，職能內(nèi)容更加豐富，有利于提升監(jiān)督效果，推動解決之前監(jiān)事會與審計(jì)委員會職能“疊床架屋”所帶來的監(jiān)督不力、效果不佳的痛點(diǎn)。
審計(jì)委員會角色的深刻變化，特別是其監(jiān)督職能的強(qiáng)化和范圍的擴(kuò)大，對獨(dú)立董事的履職提出更高要求。自獨(dú)董制度改革啟動以來，在證監(jiān)會上市公司監(jiān)管司的統(tǒng)籌指導(dǎo)和統(tǒng)一部署下，證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、滬深證券交易所、中國上市公司協(xié)會等各單位，多措并舉加大獨(dú)立董事任職資格審核力度、完善改革配套制度、強(qiáng)化獨(dú)董任職監(jiān)管，不斷完善長效機(jī)制，健全內(nèi)外部監(jiān)督體系，積極構(gòu)建獨(dú)立董事履職的良好生態(tài)。在2024年年報(bào)期間，上市公司獨(dú)立董事和審計(jì)委員會成員積極履職，對于問題公司、風(fēng)險(xiǎn)公司，通過主動向監(jiān)管部門舉手匯報(bào)財(cái)務(wù)造假線索，發(fā)出督促函，對年報(bào)、內(nèi)控報(bào)告投反對票、棄權(quán)票，事先督促公司更正年報(bào)數(shù)據(jù)，事先否決年報(bào)，自行、要求公司或聘請獨(dú)立第三方對年審期間可疑事項(xiàng)開展核查等多種方式積極參與年報(bào)審計(jì)工作，充分發(fā)揮監(jiān)督作用，履職質(zhì)效不斷提升。
（來源：經(jīng)濟(jì)日報(bào)）
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