近日，富樂德發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目獲深圳證券交易所重組委審議通過，這是5月16日證監(jiān)會及交易所發(fā)布“重組新規(guī)”后首家過會的并購項(xiàng)目。該并購也是“并購六條”發(fā)布以來運(yùn)用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具之一的首單，滿足了不同交易對方多元化的對價(jià)要求。
自2024年9月“并購六條”發(fā)布以來，深市并購重組市場呈現(xiàn)“量質(zhì)齊升”態(tài)勢，累計(jì)披露并購重組817單，金額3797億元，分別同比增長63%、111%。其中，重大資產(chǎn)重組99單，金額1784億元，分別同比增長219%、215%。新增披露的資產(chǎn)收購類重組中，產(chǎn)業(yè)并購近八成，新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)占比超七成，集中在半導(dǎo)體、基礎(chǔ)化工、信息技術(shù)、裝備制造、計(jì)算機(jī)等領(lǐng)域。部分企業(yè)跨行業(yè)收購新質(zhì)生產(chǎn)力標(biāo)的，加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，尋求業(yè)績新增長點(diǎn)。
5月份，中國證監(jiān)會發(fā)布最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，確定多個首次機(jī)制，在創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度、簡化審核程序等方面作出明確安排，深交所同步修訂審核規(guī)則及配套指南，上市公司并購重組市場改革進(jìn)一步深化。“并購重組新規(guī)是活躍資本市場關(guān)鍵之筆，其通過簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具等，為上市公司并購重組鋪就快車道，助推企業(yè)迅速整合資源、釋放活力?！蹦祥_大學(xué)金融學(xué)教授田利輝表示。
重組新規(guī)明確分類監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，劃定包容性“新邊界”。提高對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的包容度，延續(xù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》監(jiān)管邏輯，明確標(biāo)準(zhǔn)為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”；調(diào)整“改善財(cái)務(wù)狀況”規(guī)則要求，進(jìn)一步提升收購未盈利資產(chǎn)包容度，明確標(biāo)準(zhǔn)為“不會導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化”。通過明確監(jiān)管包容性邊界，進(jìn)一步擴(kuò)大了標(biāo)的公司的可選范圍。
重組新規(guī)鼓勵私募基金參與并購重組，激活資本市場“活水源”。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。此次修訂通過鎖定期安排，有效緩解了長期資本“退出難”問題，極大提振了長期資本參與并購重組的信心。“私募基金實(shí)現(xiàn)‘反向掛鉤’安排，‘投資期限越長、鎖定期越短’，鼓勵長期資本參與并購重組，提升市場流動性。有助于吸引更多‘耐心資本’進(jìn)入一級市場，推動私募基金與上市公司形成良性循環(huán)?！碧锢x說。
在提升政策包容度的同時，需要警惕潛在市場風(fēng)險(xiǎn)，防范虛假重組、忽悠式重組、估值虛高、囤殼炒殼、關(guān)聯(lián)交易以及市場操縱等市場亂象?！靶枰訌?qiáng)監(jiān)管和規(guī)范市場秩序，具體舉措包括：加強(qiáng)信息披露要求，強(qiáng)化對交易標(biāo)的的盡職調(diào)查、加強(qiáng)對殼公司交易的監(jiān)管，防止過度投機(jī)、加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的審查、強(qiáng)化對估值方法和過程的監(jiān)督、嚴(yán)格市場操縱行為的懲處，確保市場健康穩(wěn)定?！鼻迦A大學(xué)國家金融研究院院長田軒說。
深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所將繼續(xù)積極發(fā)揮平臺作用，進(jìn)一步完善并購重組制度機(jī)制，提升監(jiān)管服務(wù)質(zhì)效，更大力度支持上市公司并購重組，提高上市公司質(zhì)量。同時，守牢強(qiáng)監(jiān)管防風(fēng)險(xiǎn)底線，堅(jiān)持以投資者為本，加大對并購重組財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為追責(zé)力度，維護(hù)并購重組市場穩(wěn)定發(fā)展。
（來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
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