以往投資者所熟知的由“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)和管理層”構(gòu)成的“三會(huì)一層”公司治理結(jié)構(gòu)，正悄然發(fā)生變革。
6月7日，沈陽(yáng)芯源微電子設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯源微”）、遼寧時(shí)代萬恒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)代萬恒”）等23家A股上市公司發(fā)布公告稱，擬取消監(jiān)事會(huì)。而這樣的情況并不鮮見，此前已有多家公司發(fā)布過類似公告，其中，部分公司取消監(jiān)事會(huì)的相關(guān)議案已獲股東會(huì)表決通過。這也意味著，曾作為公司治理體系中重要構(gòu)成的監(jiān)事會(huì)，已在部分公司退出歷史舞臺(tái)。
那么，上市公司為何要取消監(jiān)事會(huì)？
“新《公司法》于2024年7月1日開始施行，設(shè)置監(jiān)事會(huì)已經(jīng)不是法律的強(qiáng)制性規(guī)定和要求。從提升自身實(shí)際治理能力的角度，上市公司可以根據(jù)自身實(shí)際情況按需決定是否設(shè)置監(jiān)事會(huì)?！边|寧大學(xué)環(huán)境資源與能源法研究中心主任、法學(xué)博士劉佳奇介紹。
新《公司法》明確規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使新《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
“監(jiān)事會(huì)制度從‘必選項(xiàng)’到‘選擇項(xiàng)’的變化，體現(xiàn)了公司治理模式的多元化和靈活性。不同公司可以根據(jù)自身規(guī)模、業(yè)務(wù)特點(diǎn)和戰(zhàn)略目標(biāo)來選擇最適合自己的治理結(jié)構(gòu)。”廣州眺遠(yuǎn)營(yíng)銷咨詢管理有限公司董事長(zhǎng)兼CEO高承遠(yuǎn)表示。
在浙大城市學(xué)院副教授、中國(guó)城市專家智庫(kù)委員會(huì)常務(wù)副秘書長(zhǎng)林先平看來，這也意味著企業(yè)將擁有更多的自主權(quán)和靈活性，有利于企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況進(jìn)行管理架構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化。
據(jù)滬深北交易所網(wǎng)站公告檢索，截至6月7日，A股市場(chǎng)年內(nèi)已有近300家公司發(fā)布擬取消監(jiān)事會(huì)的相關(guān)公告。其中，很大一部分公司取消監(jiān)事會(huì)事項(xiàng)已經(jīng)通過股東會(huì)審議，公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整已經(jīng)完成。
據(jù)了解，監(jiān)事會(huì)是對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，也是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。監(jiān)事會(huì)監(jiān)督權(quán)的合理安排及有效行使，是防止董事會(huì)、經(jīng)理層濫用權(quán)力，保證公司股東權(quán)益及公司有效運(yùn)行的重要措施。
那么，上市公司治理結(jié)構(gòu)的變化，是否會(huì)導(dǎo)致相應(yīng)的監(jiān)督職能被弱化？
對(duì)此，新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會(huì)客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥表示：“取消監(jiān)事會(huì)并不意味著監(jiān)督職能的弱化，通過相應(yīng)制度安排和部門調(diào)整，原來監(jiān)事會(huì)的相應(yīng)職能將由董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)。”
查閱相關(guān)公司公告注意到，大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司等公司在取消監(jiān)事會(huì)的同時(shí)，也同步對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的職權(quán)進(jìn)行了明確。遼寧申華控股股份有限公司、芯源微、時(shí)代萬恒等公司還對(duì)部分內(nèi)部治理制度、相應(yīng)規(guī)則細(xì)則同步進(jìn)行了修訂。
“取消監(jiān)事會(huì)后，原來監(jiān)事會(huì)的相應(yīng)職能由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)來承擔(dān)，審計(jì)委員會(huì)通常由具備財(cái)會(huì)或法律背景的獨(dú)立董事組成，專業(yè)性上優(yōu)于監(jiān)事會(huì)。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)近期修訂上市公司獨(dú)立董事規(guī)則，賦予獨(dú)立董事更大權(quán)限，可以填補(bǔ)監(jiān)事會(huì)退出后的監(jiān)督空白。”眾和昆侖（北京）資產(chǎn)管理有限公司董事長(zhǎng)柏文喜表示，部分公司根據(jù)自身情況取消監(jiān)事會(huì)，有助于解決之前監(jiān)事會(huì)與審計(jì)委員會(huì)“疊床架屋”所形成的職能重疊現(xiàn)象。審計(jì)委員會(huì)更接近決策所需的財(cái)務(wù)和內(nèi)控系統(tǒng)，有助于進(jìn)一步提升監(jiān)督的專業(yè)性和有效性，更好地發(fā)揮監(jiān)督效果。
高承遠(yuǎn)認(rèn)為，相關(guān)公司將監(jiān)事會(huì)職能整合到董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，有助于優(yōu)化資源配置，提高公司治理效率。
“這一變化反映了公司治理結(jié)構(gòu)的靈活性和適應(yīng)性增強(qiáng)，使得公司能夠根據(jù)自身發(fā)展階段、行業(yè)特點(diǎn)以及監(jiān)管要求等因素，自主選擇最適合的治理模式，不僅有助于提升公司治理效率，還將促進(jìn)公司創(chuàng)新能力的提升?！痹瑤洷硎?，總體而言，監(jiān)事會(huì)制度的變化是公司治理結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化和完善的重要體現(xiàn)，有助于推動(dòng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展。
（來源：證券日?qǐng)?bào)）
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