近日，國家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局與北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布《關于做好股權信托財產登記工作的通知（試行）》（以下簡稱《通知》）。隨著《通知》的正式實施，困擾行業(yè)的非上市公司股權信托登記難題終于得以破解。
新政落地首月，包括中國外貿信托、中信信托等在內的多家機構，在北京市市場監(jiān)督管理局及昌平、通州、朝陽等區(qū)市監(jiān)局的協(xié)助下，推動多單創(chuàng)新項目落地，項目分別覆蓋家族傳承、產業(yè)升級、破產重整三大場景。業(yè)內專家表示，北京股權信托財產登記試點擴容，是進一步盤活我國信托資產邁出的重要一步，相關案例陸續(xù)落地有利于促進以家族信托為代表的財富管理服務信托的發(fā)展，推動信托行業(yè)回歸本源。
外貿信托一個月三單落地
所謂股權信托，是指委托人依法將其股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，由信托機構按照委托人的意愿以受托人名義對該股權進行管理、運用和處分的信托業(yè)務。股權信托財產登記，是指委托人將其合法持有的股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，依法向公司登記機關申請股東變更登記或公司設立登記并對信托財產權利進行公示的行為。
4月16日，中國外貿信托為生物醫(yī)藥企業(yè)家徐先生量身定制的股權信托在北京市昌平區(qū)完成財產登記，這也是《通知》發(fā)布后全國首批新設立的股權信托之一。上述信托項目委托人徐先生正處于家族企業(yè)傳承的關鍵節(jié)點。年邁的“創(chuàng)一代”父母希望將多年打拼的成果平穩(wěn)交接給下一代，但父母明白，徐先生還需要積累更多經驗，才能承擔起這份重任。因此，通過股權信托架構，徐先生以增資形式逐步參與公司決策，積累經驗，而父母保留對公司的絕對控制權，保障企業(yè)平穩(wěn)過渡。
中國外貿信托家族財富事業(yè)部總經理李珊表示：“我們不僅要防止股權分散導致家族內耗，更要用制度守護企業(yè)家精神。方案特別約定第三代繼承人需完成公益實踐等‘通關任務’后方可解鎖受益權，將財富傳承從‘被動分配’升級為‘主動培育’。此單生物醫(yī)藥企業(yè)股權信托的落地，不僅是中國外貿信托支持專精特新企業(yè)的有益實踐，更為非上市公司股權的納入提供‘信托樣本’。”
首單落地僅是開端。據悉，中國外貿信托憑借對政策導向與市場需求的精準把握，在隨后三周內再度完成兩單標志性項目。在北京通州區(qū)，針對戰(zhàn)略性新興產業(yè)融資難題，中國外貿信托通過設立服務信托為企業(yè)提供股權管理、風險隔離、資產運營等綜合服務，吸引社會資本投入新能源領域?！拔覀冊谥袊磐械怯浻邢挢熑喂巨k理信托產品預登記，取得產品編碼及預登記完成通知書，并與委托人簽訂了信托文件，明確將其持有的標的企業(yè)95%的股權設立信托。”外貿信托相關負責人透露，在完成上述流程后，標的企業(yè)向通州區(qū)市場監(jiān)管局提交股東變更登記申請及相關證明材料，經審核材料齊全且符合法定形式，通州區(qū)市場監(jiān)督管理局依法為其辦理了股東變更登記，并在營業(yè)執(zhí)照上標注了信托產品信息，確保了信托財產的規(guī)范登記和公示。
“這不僅強化了信托財產獨立性，保障了受益人權益，更為信托服務科技創(chuàng)新、企業(yè)發(fā)展等實體經濟領域開辟了新路徑?！鄙鲜鱿嚓P項目負責人透露，該模式將在后續(xù)系列項目中得到更多復制。
另外，在北京朝陽區(qū)，中國外貿信托與中信信托作為雙受托人設立的系列風險處置服務信托，則開創(chuàng)了司法重整與金融服務融合的新范式。對此，有業(yè)內專家表示，北京股權信托財產登記試點對風險處置服務信托意義非凡，一方面，工商信息明示股東信托公司代表信托產品，有利于準確披露股東信息，避免誤導；另一方面，進一步保障信托財產的獨立性，有利于信托財產管理及受托人履職。
東方園林重整項目“嘗鮮”
上述中國外貿信托與中信信托作為雙受托人設立的系列風險處置服務信托案例，即為4月16日中信信托成功在北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局完成的“中信信托-東方園林破產重整專項服務信托”的股權信托財產登記項目。
為落實《支持北京深化國家服務業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)建設工作方案》的相關要求，2025年4月10日，北京金融監(jiān)管局與北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合印發(fā)股權信托財產登記試點政策，通知轄內各單位做好北京市股權信托財產登記工作。中國信托登記有限責任公司也于4月15日發(fā)布了配套的通知。
在接到監(jiān)管機構通知后，上述兩家信托公司積極響應號召，充分發(fā)揮金融國企帶頭作用，迅速部署推進，并以“東方園林破產重整專項服務信托”項下的股權信托財產登記作為試點項目，僅用2天即完成全國首單試點項目落地，率先在全行業(yè)實現(xiàn)股權信托財產登記，將所持股權在標的公司營業(yè)執(zhí)照上明確標注股權為信托財產。
在業(yè)內專家看來，股權信托財產登記的成功落地，切實解決了行業(yè)痛點，強化了信托財產的獨立性，為信托公司開展股權信托業(yè)務提供了清晰的操作指引和堅實的制度保障。這一創(chuàng)新實踐不僅標志著股權信托登記政策從“制度設計”邁向了“實踐落地”，也為我國信托財產登記制度的完善和信托行業(yè)的高質量發(fā)展奠定了堅實基礎。
信托財產登記制度日趨完善
中國信托業(yè)協(xié)會發(fā)布的最新數(shù)據顯示，截至2024年第二季度末，信托資產規(guī)模余額為27萬億元，信托行業(yè)已成為我國重要的金融子行業(yè)之一。值得注意的是，目前信托業(yè)尚未建立完善的信托登記制度，這既不利于規(guī)范信托產品的信息披露，也不利于信托財產權屬關系的認定和信托產品的市場化流轉。
以股權信托為例，該類產品長期面臨“登記無門”的困境。盡管《信托法》賦予信托財產獨立性，但非上市公司股權作為信托財產時，因缺乏明確登記規(guī)則，始終存在權屬認定模糊、流轉程序復雜等問題?！锻ㄖ肥状蚊鞔_股權信托的工商登記與金融監(jiān)管備案細則，打通了制度落地“最后一公里”。
公開數(shù)據顯示，目前我國非上市公司股權類資產規(guī)模超300萬億元，而股權信托存量占比不足1%。外貿信托認為，隨著登記流程標準化、確權效力明確化、試點城市的擴大，股權信托有望成為企業(yè)家財富傳承的“標配”工具。
需要說明的是，雖然我國信托財產登記制度已落地，但在具體操作層面仍面臨挑戰(zhàn)。有信托公司研究人士直言，目前《通知》的適用范圍僅限于北京市轄內登記的有限責任公司。地域限制尚可接受，但采用有限公司形式作為持股平臺，特別是由信托持有有限公司的控股權，將引起信托公司風險偏好、合規(guī)風控、決策管理等方面的重大變化，信托公司需調整傳統(tǒng)架構設計。另外，如何合理解決股權信托過程中的稅收負擔也是亟待解決的重要問題。
“建議從立法層面完善信托財產登記制度，明確信托登記的具體操作規(guī)則、程序和要求，使其與現(xiàn)行的不動產登記制度有效銜接。同時，修訂信托法和不動產登記暫行條例等相關法律法規(guī)，為不動產信托財產登記提供更加明確的法律依據。針對信托財產登記環(huán)節(jié)的重復征稅問題，建議出臺專門的信托稅收政策，明確信托財產在設立、存續(xù)和終止階段的稅收處理規(guī)則，避免重復征稅?！敝行判磐酗L險管理部周萍博士表示。
來源：經濟參考報
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